2020-04-21 20:15:44
瑞幸咖啡自曝造假，让中概股集体蒙羞。但其实太阳底下无新事，早在十年前，就有小股东马云上演乾坤大挪移，将阿里巴巴核心资产支付宝转移到自己名下。
2009年6月和2010年8月，在经过两次转让后，支付宝的全资控股股东由阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp，变成了浙江阿里巴巴商务有限公司（下称浙江阿里巴巴）。两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。
浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，由阿里巴巴集团主席马云和集团18位创始人之一的谢世煌控制。马云和谢世煌分别投资5.688亿元和1.422亿元，各占80%和20%的股份。
在这两次重组之前，外资股东雅虎和软银持有阿里巴巴集团超过70%的股权，阿里巴巴集团通过Alipay间接拥有支付宝100%的股权。重组之后的支付宝由马云控股80%的浙江阿里巴巴全资拥有。
先斩后奏
公开的说法，这是支付宝为了获取监管部门颁发的支付业务许可证，而进行的一次股权重组。如果一切像表面显示的这样，马云就太赚了——借支付宝争取牌照之机，兵不血刃地将阿里巴巴的核心资产转移至自己名下。
通过“协议控制”来满足监管要求，原本是中国大部分海外上市公司的通行做法，在互联网领域尤其普遍。但支付宝事件带来的风险在于，加大了外资在中国公司投资的法律风险，也影响了国际投资者对中国公司的信任。
马云也承认，管理层股东单方面实施了支付宝股权转移事宜，但强调是在告知股东后股东不置可否的情况下，“总要有人出来负起责任，将事情推进下去”。
但生米既已煮成熟饭，剩下就是讨价还价。2011年7月29日晚间，阿里巴巴集团、雅虎和软银终于达成一致，就支付宝股权转让的后续补偿问题正式签署框架协议。
补偿的核心，是支付宝的控股公司——也就是由马云和谢世煌两位自然人以80∶20股比持有的浙江阿里巴巴电子商务有限公司，承诺在支付宝上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5％（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。
此外，在上市之前，浙江阿里巴巴还承诺通过给阿里巴巴集团支付知识产权和技术转让费，金额为每年利润的49.9％。
谁赢谁输
在支付宝未被转移出阿里巴巴集团之前，阿里巴巴集团对支付宝享有100％的股东权益，其中，雅虎和软银作为在集团层面合计持股70％的股东，对支付宝拥有等比例股东股益。
而按照事后补偿协议，到支付宝上市时，集团仅能从IPO总估值中拿回37.5％的现金补偿。从100％的权益到37.5％的落差，加之开给两大外资股东的这张支票真正兑现可能还要等上10年，雅虎和软银这笔买卖并不划算。
相反，原本在集团持股份额在“个位数”的马云，因为持有支付宝当下全资控股公司——浙江阿里巴巴电子商务有限公司80％的股权，而顺理成章地分走支付宝50％的股东权益。
时间来到当下，2018年6月，在支付宝基础上重组的蚂蚁金服完成C轮融资，融后估值高达1550亿美元。而这早与雅虎软银无关，当初框架协议约定，一旦支付宝上市，阿里巴巴集团获得是20亿~60亿美元的一次性现金回报。
按最多60亿美元计算，分别持有阿里巴巴39％和29.3％股权的雅虎和软银将分别获得约23.4亿和17.4亿美元现金；按最少20亿美元计，雅虎和软银拿到的补偿金额只有7.8亿和5.8亿美元。
马云运作支付宝最神奇之处在于“先转移，后埋单”，而且还不必“现付”——等到IPO之际，支付宝引入新股东之时，自然会有投资人为这次MBO埋单。谁赚谁赔一目了然。
